Tax Due Diligence Checkliste

Das Wichtigste in Kürze:

• Eine strukturierte Tax Due Diligence Checkliste ist das zentrale Werkzeug, um steuerliche Risiken eines Zielunternehmens vor dem Erwerb zu identifizieren und zu bepreisen.
• Es empfiehlt sich die Prüfung nach Themenblöcken (Allgemeines, Körperschaft-/Einkommensteuer, Umsatzsteuer, Lohnsteuer, internationales Steuerrecht, Prozesse) aufzubauen und für jeden Punkt Unterlagen, typisches Risiko und Transaktionsauswirkung erfassen.  
• Die Ergebnisse der Checkliste steuern Kaufpreis, Garantien, Freistellungen und ggf. Dealbreaker – und reduzieren spätere Nachforderungen, Strafrisiken und Streitigkeiten mit der Finanzverwaltung.

Was ist das Ziel einer Tax Due Diligence im Steuerrecht?

Das Ziel einer Tax Due Diligence ist, die steuerliche Ausgangslage eines Zielunternehmens vor einer Transaktion vollständig zu durchleuchten und daraus konkrete Handlungsempfehlungen für Kaufpreis und Vertragsgestaltung abzuleiten. Kernfragen sind: Wie hoch ist die reale Steuerbelastung der Vergangenheit, welche Nachforderungen können noch entstehen, und welche Strukturen sind für die Zukunft tragfähig oder müssen angepasst werden. Dazu wird das Unternehmen typischerweise rückwirkend über mehrere Veranlagungszeiträume analysiert, häufig fünf bis zehn Jahre, um sowohl laufende Besteuerung als auch anhängige oder drohende Verfahren mit der Finanzverwaltung abzubilden.  

Wie läuft eine Tax Due Diligence praktisch ab?

Eine professionelle Tax Due Diligence folgt einem klaren Projektablauf mit definierten Schritten, damit Zeitdruck und Informationsmengen beherrschbar bleiben. Ausgangspunkt ist eine strukturierte Informationsanforderung an das Target, die alle relevanten Steuerarten und organisatorischen Themen abdeckt. Die Berater sichten zunächst Jahresabschlüsse, Steuererklärungen und Bescheide und gleichen sie mit der Buchhaltung und speziellen Sachverhalten wie Organschaften, Mitarbeiterbeteiligungen oder Auslandstätigkeiten ab. In einem zweiten Schritt werden Auffälligkeiten vertieft: Durch Rückfragen an das Target, Detailanalysen von Einzelpositionen und Abgleich mit Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung. Abschließend erfolgt die Bewertung: Jeder Prüfpunkt erhält eine Einschätzung zur Eintrittswahrscheinlichkeit, zur finanziellen Auswirkung und zur steuerstrafrechtlichen Relevanz. So entsteht aus der Checkliste ein Steuerungsinstrument, mit dem Käufer und Verkäufer bewusst entscheiden können, ob ein Risiko akzeptiert, bepreist oder durch Garantien und Freistellungen abgesichert werden soll.

Wie ist eine sinnvolle Tax Due Diligence Checkliste aufgebaut?

Eine praxistaugliche Checkliste ist thematisch gegliedert und ordnet jedem Punkt fünf Elemente zu: Themenbereich, konkrete Prüffrage, benötigte Unterlagen, typisches Risiko und Auswirkung auf die Transaktion. Die Checkliste lässt sich in der Praxis gut entlang der wichtigsten Steuer- und Organisationsbereiche strukturieren: Allgemeines und Stammdaten, Körperschaft- und Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Lohnsteuer, internationales Steuerrecht sowie Unterlagen, Prozesse und Risikobewertung. Für jeden Punkt wird festgehalten, welche Unterlagen das Target liefern muss, welches Fehlverhalten oder welche Konstellation typischerweise Probleme verursacht und wie sich dieses Risiko wirtschaftlich und rechtlich auf die Transaktion auswirkt. Dadurch wird aus einer bloßen Liste von Fragen ein Arbeitswerkzeug, das sowohl Prüftiefe als auch Verhandlungstaktik vorgibt.

Tax Due Diligence Checkliste  

6 Themenbereiche, 17 Prüffragen – Unterlagen, Risiken und Auswirkungen auf die Transaktion

Wie nutzen Käufer und Verkäufer die Checkliste in der Verhandlung?

Die Checkliste ist nicht nur ein Prüfwerkzeug, sondern auch ein Verhandlungsinstrument: Sie zeigt beiden Seiten, welche Risiken konkret im Raum stehen und wie sie sich finanziell auswirken können. Käufer nutzen die Tabelle, um Nachfragen zu strukturieren, Unterlagen gezielt nachzufordern und Risikopositionen mit Kaufpreis und Garantien zu verknüpfen. Verkäufer erhalten zugleich ein klares Bild, wo sie durch zusätzliche Informationen, Nachzahlungen oder Umstrukturierungen vor Closing die Attraktivität des Unternehmens erhöhen können. Je transparenter die Checkliste geführt und je besser die Ergebnisse dokumentiert werden, desto geringer ist die Wahrscheinlichkeit, dass später steuerliche Streitpunkte als „Überraschung“ auftauchen und zu Auseinandersetzungen über Gewährleistungs- und Freistellungsklauseln führen.

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