Asset Deal Steuern: Natürliche Person, Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft im Vergleich

Das Wichtigste in Kürze

• Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter des Unternehmens verkauft; der Gewinn entsteht zunächst im Unternehmen und wird je nach Rechtsform unterschiedlich besteuert.

• Es kommt darauf an, wer Verkäufer ist: Für natürliche Personen, Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften unterscheiden sich Steuerarten, Belastung und Gestaltungsspielräume jeweils deutlich.

• Die Struktur des Deals (Verkauf einzelner Assets vs. Betrieb/Teilbetrieb) und die Kaufpreisaufteilung bestimmen, ob begünstigte Veräußerungsgewinne oder voll gewerbesteuerpflichtige laufende Gewinne entstehen.

Welche steuerliche Grundstruktur gilt für Verkäufer beim Asset Deal?

Beim Asset Deal verkauft das Unternehmen einzelne Wirtschaftsgüter – z.B. Maschinen, Vorräte, Immobilien oder immaterielle Rechte – und der Gewinn entsteht dort, wo diese Wirtschaftsgüter zum Betriebsvermögen gehören. Steuerlich wird für jedes Asset der Buchwert mit dem erzielten Erlös verglichen; der Differenzbetrag ist Gewinn oder Verlust, die Summe ergibt den Gesamtveräußerungsgewinn.  

• Natürliche Person: Verkauft ein Einzelunternehmer betriebliche Assets, fließt der Gewinn direkt in seine Einkommensteuererklärung und bei gewerblicher Tätigkeit zusätzlich in die Gewerbesteuer; bei echter Betriebs- oder Teilbetriebsveräußerung können Tarifvergünstigungen und Freibeträge greifen, bei laufenden Veräußerungsgewinnen nicht. Entscheidend ist für die Begünstigung dieses Gewinns bei natürlichen Personen, ob damit ein ganzer Betrieb oder Teilbetrieb als „lebender Organismus“ übertragen wird oder nur einzelne Gegenstände abgestoßen werden: Nur beim geschlossenen Übergang der wesentlichen Betriebsgrundlagen entsteht ein Betriebsveräußerungs- bzw. -aufgabegewinn, der insgesamt begünstigt besteuert werden kann. Werden dagegen einzelne Assets sukzessive verkauft, gelten die Gewinne als laufender Gewinn und unterliegen vollständig der Einkommen- und Gewerbesteuer; eine tarifbegünstigte Behandlung nach § 16, § 34 EStG kommt dann nur ausnahmsweise in Betracht. In der persönlichen Einkommensteuererklärung kann die Gewerbesteuer abhängig vom Gewerbesteuer-Hebesatz vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer angerechnet werden.
  

• Kapitalgesellschaft: Veräußert eine GmbH oder AG ihre Assets, entsteht betrieblicher Ertrag, der der Körperschaftsteuer und regelmäßig der Gewerbesteuer unterliegt; der nach Steuern verbleibende Gewinn wird erst bei Ausschüttung auf Ebene der Gesellschafter nochmals mit Kapitalertragsteuer besteuert.
  

• Personengesellschaft: Bei einer gewerblichen Personengesellschaft wird der Gewinn aus Asset-Verkäufen einheitlich festgestellt und den Mitunternehmern zugerechnet; ob ein begünstigter Veräußerungsgewinn oder laufender Gewinn vorliegt, hängt davon ab, ob ein Betrieb/Teilbetrieb oder nur einzelne Wirtschaftsgüter veräußert werden. Die Gewerbesteuer wird auf Ebene der Personengesellschaft erhoben. Auf Gesellschafterebene führt das zu einer korrespondierenden Kürzung der Gewerbesteuer.

Welche Steuerarten sind für Verkäufer beim Asset Deal besonders relevant?

Neben den ertragsteuerlichen Folgen sind vor allem Umsatz- und Grunderwerbsteuer relevant:

• Umsatzsteuer: Für Verkäufer ist die Umsatzsteuer deshalb wichtig, weil sie den Asset Deal entweder verteuert oder – bei richtiger Struktur – vollständig vermieden werden kann. Werden nur einzelne Wirtschaftsgüter verkauft, liegt regelmäßig eine steuerbare Lieferung vor, sodass der Verkäufer Umsatzsteuer auf den Kaufpreis schuldet und der Käufer diese als Vorsteuer geltend machen muss. Liegt dagegen eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor – also die Übertragung eines Unternehmens oder eines selbständig geführten Betriebsteils im Ganzen mit Fortführung durch den Erwerber –, sind die Umsätze nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar und damit umsatzsteuerlich neutral. Verkäufer sollten deshalb früh klären, ob der Asset Deal als Geschäftsveräußerung im Ganzen gestaltet werden kann, um unnötige Umsatzsteuerbelastungen und Liquiditätsabflüsse zu vermeiden und weil Käufer die Umsatzsteuerbelastung typischerweise über einen niedrigeren Nettokaufpreis kompensieren wollen. Das ist besonders für Käufer ohne Vorsteuerabzug etwa aus den Branchen Gesundheit / Heilberufe, Versicherungen und Real Estate relevant.

• Grunderwerbsteuer: Grunderwerbsteuer spielt immer dann eine Rolle, wenn im Rahmen des Asset Deals Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte mit übertragen werden. Im Unterschied zum Share Deal, bei dem unter bestimmten Schwellen und Gestaltungen Grunderwerbsteuer vermieden oder reduziert werden kann, löst der direkte Verkauf von Immobilien im Asset Deal typischerweise Grunderwerbsteuer aus, die den Kaufpreis faktisch wirtschaftlich mindert, da sie vom in der Regel vom Käufer getragen wird. Mindert deshalb, da ein Teil des vom Käufer veranschlagten Kaufpreises faktisch für diese Steuer aufgewendet wird, weil der Käufer seinen Gesamtaufwand aus Kaufpreis und Steuer betrachtet und den an den Verkäufer gezahlten Kaufpreis entsprechend nach unten anpasst. Diese Belastung sollte sowohl in der Deal-Struktur als auch in der Kaufpreisverhandlung ausdrücklich berücksichtigt werden, insbesondere wenn Immobilien einen wesentlichen Teil des übertragenen Vermögens ausmachen.

Beide Steuerarten sind damit insbesondere für die Verhandlung des Kaufpreises relevant.

Welche Gestaltungsmöglichkeiten gibt es für Verkäufer je nach Rechtsform?

Verkäufer können durch Strukturierung des Deals und ihre Rechtsform die Steuerbelastung beeinflussen. Ein zentraler Hebel ist, ob ein Asset Deal zwingend ist oder ob ein Betriebs- oder Anteilsverkauf möglich ist, der unter Umständen steuerlich günstiger ist; nur bei echter Betriebsveräußerung oder Aufgabe lassen sich Tarifvergünstigungen erschließen, während der Verkauf einzelner Assets im laufenden Betrieb zu voller Steuerbelastung führt.  

Darüber hinaus eröffnet die umsatzsteuerliche Einordnung als Geschäftsveräußerung im Ganzen die Möglichkeit, den Asset Deal ohne Umsatzsteuer durchzuführen, wenn ein Unternehmen oder Betrieb im Ganzen übertragen und vom Erwerber fortgeführt wird. Schließlich ist die Kaufpreisaufteilung ein wichtiger Gestaltungspunkt: Nach der Rechtsprechung müssen die übergehenden Wirtschaftsgüter objektiv ermittelt und mit Teilwerten belegt werden; ein selbständiger Geschäftswert entsteht nur insoweit, wie der Kaufpreis auf den Übergang eines Betriebs entfällt.

Je nach Art des Verkäufers lassen sich die Möglichkeiten wie folgt zusammenfassen:

• Natürliche Person: Der Einzelunternehmer kann prüfen, ob der Verkauf als Betriebsveräußerung oder -aufgabe gestaltet werden kann, um Freibeträge und Tarifermäßigungen zu nutzen; zugleich sollte er die umsatzsteuerliche Gestaltung so planen, dass – wo möglich – eine Geschäftsveräußerung im Ganzen angenommen werden kann, um Umsatzsteuer auf den Kaufpreis zu vermeiden.
  

• Kapitalgesellschaft: Die Kapitalgesellschaft kann frühzeitig Strukturmaßnahmen (z.B. Holding-Struktur, Ausgliederung von Geschäftsbereichen) erwägen, um einen späteren Share Deal zu ermöglichen; muss sie Assets verkaufen, sollte sie die steuerliche Mehrbelastung aus Körperschaft‑, Gewerbe‑ und Ausschüttungsbesteuerung in die Kaufpreisverhandlung einpreisen und die umsatzsteuerliche Qualifikation als Geschäftsveräußerung im Ganzen sorgfältig prüfen.

• Personengesellschaft: Mitunternehmer können über die Struktur entscheiden, ob ganze Mitunternehmeranteile oder nur einzelne Assets verkauft werden; die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils wird als Veräußerung der Anteile an allen Wirtschaftsgütern des Gesellschaftsvermögens behandelt und kann einen begünstigten Veräußerungsgewinn auslösen, während der Verkauf einzelner Assets laufende gewerbliche Einkünfte erzeugt.

Worin bestehen aus Verkäufersicht die Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal je Rechtsform?

Der größte Unterschied liegt darin, auf welcher Ebene der Veräußerungsgewinn entsteht und welche Steuerregeln greifen. Beim Share Deal veräußern Gesellschafter ihre Beteiligungen; bei gewerblichen Personengesellschaften gilt dies einkommensteuerlich als Veräußerung eines Mitunternehmeranteils mit den Sonderregeln des § 16 EStG, während bei zum Betriebsvermögen gehörenden Anteilen an Kapitalgesellschaften der Veräußerungsgewinn stets laufender gewerbesteuerpflichtiger Ertrag des Betriebs ist. Beim Asset Deal veräußert die Gesellschaft selbst ihre Wirtschaftsgüter; die Gesellschafter erhalten erst über Ausschüttungen einen Zufluss, der nochmals besteuert wird. Für Verkäufer ist deshalb nicht nur der absolute Kaufpreis, sondern die Steuerstruktur entscheidend: Ein wirtschaftlich gleich hoher Kaufpreis kann im Share Deal zu deutlich mehr Nettoliquidität führen als im Asset Deal.